Qu’est-ce que le BSCPE ?

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSCPE) permettent de valoriser vos managers et collaborateurs très compétents. Cela est d’ailleurs indispensable dans une start-up bien solide. Très attrayants, ils vont de pair avec le recrutement et la fidélisation. Quelle est la définition du BSCPE ? Est-il gracieux ?

Quelles sont ses conditions d’attribution ? Pourquoi faut-il exercer ses BSCPE ? À quel moment faut-il exercer ses BSCPE ? Voilà autant de questions auxquelles cet article essaiera d’apporter des éléments de réponse.

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BSCPE : définition

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise font partie de la classe des stock-options et des mécanismes d’octroi d’actions gracieuses. Les PSPCE sont en réalité un outil favorisant aux travailleurs ou au dirigeant d’une entreprise, une souscription ultérieure des actions de la société à un montant défini préalablement.

Quand les conditions prévues par le contrat d’émission sont effectuées et que le coût de souscription est versé, les bons sont transformés en actions. Il faudra alors noter qu’un BSCPE est :

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• un bon d’acquisition ;
• offrant le droit à son bénéficiaire d’acquérir un titre de l’entreprise ;
• au cours d’un temps décidé ;
• à un montant fixé au moment de l’attribution du BSCPE.

L’intérêt est alors grand pour le travailleur ou le dirigeant pouvant contribuer au développement de leur société. Dans le cas où la valorisation de l’entreprise amplifierait, l’acquisition de titres de la société se fera à un prix grandement en dessous de sa valeur.

Les BSCPE sont-ils gracieux ?

La réponse à cette interrogation est à la fois positive et négative. Note que les BSPCE sont bel et bien octroyés gracieusement. La réception de BSCPE ne coûte absolument rien aux bénéficiaires ou à l’entreprise. Ainsi, l’exercice des BSCPE par un attributaire consiste à s’acquitter des coûts de souscription définie au moment de l’octroi des bons afin d’obtenir des actions de l’entreprise.

Les salariés qui en jouissent doivent financer l’achat de leurs actions au moment de l’exercice. Toutefois, si ceux-ci peuvent revendre instantanément leurs actions à un coût plus haut, ils ne prennent pas de risque et touchent rapidement la plus-value. De ce fait, quand les possesseurs de BSCPE veulent exercer leurs bons au moment de leur départ de l’entreprise, ils n’ont habituellement, ni la possibilité ni la l’assurance de pouvoir vendre leurs actions.

Ils doivent alors acquérir les actions au coût défini lors de l’octroi, ce qui n’est pas vraiment gracieux. Par conséquent, s’ils ne les exercent pas, les BSCPE seront perdus. À titre illustratif, si vous recevez 200 BSCPE qui vous donnent droit à 200 actions à un prix d’exercice de 20 euros par an, il vous est possible d’exercer vos 200 BSCPE. Dans ce cas, vous devrez payer à la société 2000 euros.

Quelles sont les conditions d’attribution des BSPCE ?

Comme susmentionné les BSPCE sont des options octroyées gracieusement. Si vous avez des BSPCE, vous aurez le droit d’acquérir ultérieurement des actions de l’entreprise au coût d’aujourd’hui. Cela est assez avantageux dans la mesure où vous ne perdez pas si vous choisissez de ne pas exercer vos BSPCE. De plus, le coût d’exercice des BSPCE est assurément fixé quand leur attribution ne peut faire objet de modification plus tard.

À ce moment, lorsque la valeur de l’action augmente après la signature de vos contrats de BSPCE, vous êtes libre de les exercer. Dans le cas contraire, vous n’avez pas besoin de les exercer et vous ne dépenserez rien. Dans l’octroi des BSPCE, notez qu’il y a assez de paramètres qui entrent en jeu. Il y a entre autres le coût d’exercice, le calendrier d’exercice, la période d’exercice et la clause d’accélération.

Prix d’exercice ou strike price

Il s’agit du montant auquel vous devez faire agir votre BSPCE. Ce coût d’exercice est défini au cours de l’octroi des BSPCE et fait apparition dans la convention. Notez qu’il est impossible d’y apporter des changements lorsque le contrat de BSPCE est approuvé.

Calendrier d’exercice ou vesting

Quand vous signez vos contrats de BSPCE, sachez qu’il n’est pas possible de les exercer immédiatement. L’objectif des BSPCE est de récompenser l’engagement de l’équipe, mais également de la fidéliser. De ce fait, le droit d’exercer vos BSPCE vous est accordé au fur et à mesure de votre collaboration avec l’entreprise. À titre illustratif, avec un vesting sur 3 ans et 300 BSPCE, vous pouvez en exercer 100 en même temps en l’espace d’une année.

C’est ce qui est communément appelé une falaise ou un cliff. Par la suite, vous avez la possibilité d’en exercer 25 complémentaires par trimestre sur une durée de 3 ans à partir de la fin du cliff.

Période d’exercice

Quand vos BSCPE peuvent être exercés au fur et à mesure d’un calendrier défini, vous n’êtes absolument pas obligé de les exercer en même temps. En effet, un délai maximal de 10 ans vous est imparti à compter de la date de l’octroi pour exercer vos BSCPE. À titre illustratif, vous pouvez choisir d’attendre un évènement de sortie pour décider d’exercer l’ensemble de vos BSCPE pouvant être exercé.

Clause d’accélération

Note que cela n’est pas immédiat. En effet, cela veut dire qu’il est possible que l’entreprise soit vendue ou soit introduite en bourse avant la fin du vesting. Dans ce cas, vous toucherez d’un seul coup tout ce qui ne vous a pas encore été attribué. Ainsi, tout le monde se retrouve dans la même barque. Si les investisseurs de même que les créateurs jugent que c’est le moment parfait pour vendre, aucun individu n’aura intérêt à ce qu’on retarde encore la vente.

Quelle est la nécessité d’exercer ses BSCPE ?

Les BSCPE avantagent aussi bien les sociétés pouvant les proposer que les collaborateurs qui peuvent en jouir. Ses bienfaits se notent chez les collaborateurs et chez l’entreprise.

Bienfaits pour les collaborateurs de la société

En ce qui concerne les collaborateurs d’une entreprise, la perception de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSCPE) expose assez d’avantages ne pouvant pas être négligés. Premièrement, ils permettent de favoriser matériellement les attributaires de ces bons par le biais d’un mécanisme d’achat et de revente très avantageux à savoir :

• Acquisition d’une action à un coût défini le jour de l’octroi du bon ;
• Vente de l’action acquise à sa vraie valeur ;
• Réalisation d’une plus-value très avantageuse quand la société prospère de façon significative.

Deuxièmement, ils favorisent fiscalement les possesseurs de BSCPE exercés quand ils revendent les actions acquises par cet intermédiaire. Troisièmement, ils permettent d’encourager la performance des collaborateurs de la société, car ceux-ci n’ont d’intérêt financier que si l’entreprise offre des résultats optimaux.

Bienfaits pour l’entreprise

Notez que les BSCPE sont des outils assez utilisés par les sociétés. Ils attirent et fidélisent des talents quand leurs fonds sont insuffisants pour leur verser une rétribution attractive. L’avantage est encore plus parlant pour les start-ups qui veulent attirer des talents pour passer à un autre stade. Cela sans pour autant avoir la trésorerie capitale pour proposer des paiements séduisants.

Un autre objectif très poursuivi par les sociétés qui proposent des BSCPE, c’est d’encourager les travailleurs à contribuer promptement à leur développement et à soutenir leur croissance.

Quand faut-il exercer ses BSCPE ?

Pour savoir à quel moment il faut exercer ses BSCPE, il y a certaines questions qu’il fait se poser. Ainsi, vous devez vous demander si les BSCPE peuvent être exercés. Dit d’une autre manière, vous vous demanderez de vérifier combien de BSCPE vous avez acquis au regard du vesting. Vous devez aussi vous demander le bon moment pour exercer vos BSCPE. Notez que l’interrogation de l’exercice ou non des BSCPE par vos salariés ne peut se poser que dans certaines situations.

Départ du travailleur bénéficiaire

S’il s’agit d’un départ du travailleur attributaire, vous devez envisager dans votre plan le délai laissé aux bénéficiaires pour l’exercice des BSCPE acquis. Habituellement, il est d’un à trois mois à compter du départ de la société.

Vente de l’entreprise

Habituellement ici, si la société est rachetée, les attributaires sont contraints d’exercer leurs BSCPE et de vendre leurs actions. C’est un point qui est prévu dans votre plan BSCPE ainsi que les serments contractuels des attributaires.

Entrée en bourse

Dans le cas d’une entrée en bourse, vous êtes généralement contraint à une période de conservation allant de 6 à plus de 11 mois tout comme les actionnaires historiques. Lorsque vos BSCPE sont acquis au regard de votre vesting, vous êtes libre de vendre vos actions sur le marché au coût du marché.

Vente des actions en direct

Ici, lorsque les BSCPE sont exercés, le travailleur devient actionnaire. De ce fait, il est libre de vendre ses actions à celui qu’il veut. Toutefois, cela reste limité lorsqu’il s’agit de la pratique parce qu’il devra respecter les engagements auxquels il a acquiescé dans le contrat. La vente des actions est rigoureusement intercalée pour pouvoir préserver le capital social de l’entreprise.

Il est alors possible, mais moins courant que les attributaires, plus précisément les premiers travailleurs, puissent libérer leurs actions en direct. Les fondateurs ainsi que les investisseurs négocient au cas par cas ce type de transaction, par exemple au cours d’une levée de fonds.

Somme toute, les BSCPE sont indispensables dans une société sérieuse. Cela permet d’encourager vos salariés à donner le meilleur d’eux même pour faire prospérer votre entreprise.